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项目申报

PROJECT DECLARATION

股份制改造

什么是股份制改造？

股改是指即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。.股权设置有四种形式:国家股、法人股、个人股、外资股"。

股份制改造的重点支持方向及条件

为充分发挥财政资金的效益，自2020年起，资金奖励的重点将围绕工业企业，按照“多中选好、好中选优”的原则，从申请省级中小微企业规范化股份制改造资金的企业中，选择符合如下条件的企业给予支持：

1、企业是在我省境内注册登记并生产经营，具有独立企业法人资格的中小微企业（企业划型参照工信部联企业〔2011〕300号文件确定）。

2、企业生产经营或业务开展情况良好，具有较高的盈利能力（要求连续两年盈利，累计盈利100万元以上），财务管理制度健全，并存续满三个完整会计年度；

3、企业主营业务明确，发展前景较好，属于国家《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类的行业，其中：

工业类企业要求总资产在500万元以上，年营业收入达到1000万元以上；

信息传输业、软件和信息技术服务业等类企业要求总资产在300万元以上，年营业收入达到500万元以上；

农业企业要求总资产在100万元以上，年营业收入达到300万元以上；

建筑业、交通运输业等类企业要求总资产在500万元以上，年营业收入达到1200万元以上；

批发业、零售业、仓储业、住宿业、餐饮业、邮政等类企业要求总资产在500万元以上，年营业收入达到1000万元以上；

房地产开发业要求总资产在5000万元以上，年营业收入达到3000万元以上；

物业管理、租赁和商务服务业、其他未列明行业要求总资产在500万元以上，年营业收入达到600万元以上。

省级高新技术企业等“四新企业”、省级“专精特新”中小企业及进入我省农产品精深加工十大产业集群的企业可适当放宽条件；

贫困县和资本市场县域工程试点县的企业相同条件下可优先考虑并可适当放宽条件。

对经省银保监局批准改制为股份制的县级银行类组织可适当考虑。

4、企业诚信经营、依法纳税，近3个会计年度没有因重大违法、违规行为受到相关部门的处理、处罚。

5、企业按照《公司法》等相关法律法规要求已完成规范化股份制改造，并登记变更为股份有限公司。

6、企业已按《山西省人民政府办公厅关于印发山西省上市挂牌后备企业资源库设立和管理办法的通知》（晋政办发〔2018〕47号）的要求，经审核，进入山西省上市挂牌后备企业资源库。

股份制改造的申报资料

1、山西省中小微企业股改奖励资金申请报告（见附1）；

2、企业基本情况、主营业务情况、规范化股份制改造开展情况的介绍；

3、法定代表人身份证；

4、变更为股份有限公司后的营业执照；

5、企业变更登记前的营业执照；

6、变更为股份有限公司后，新修订的公司章程；

7、经第三方机构出具的股改完成基准年度前一个会计年度的审计报告（如企业于2020年完成股改并申报当年的奖励资金，则2020年为基准年度；需提供D-1年的审计报告，即需提供2019年度的审计报告）、企业之前两年会计年度（即D-3、D-2年）财务报表（报表包括：资产负债表、现金流量表、损益表、会计报表附注及财务情况说明书），申报时如满足最近一期报表出具条件的，还应附当期报表（即提供D年1-X月的报表，X为股改基准日前一月，且X大于等于3，X小于3可不填报）；并提供与会计师事务所签订的股改服务协议及付款凭证（发票）；

8、律师事务所出具的能够证明企业进行了规范化股份制改造法律意见书；并提供与律师事务所签订的服务协议及付款凭证（发票）；

9、如有评估及验资事项，需提供第三方出具的评估报告或验资报告；并提供与第三方中介签订的合作协议及付款凭证（发票）；

10、企业若已挂牌或上市，需提供相关证明材料。

资料1需加盖企业、县级中小企业主管部门、市级中小企业主管部门公章，资料2-10采用复印件加盖企业公章的形式。以上资料，按照顺序，采用A4纸制作成册。

股份制改造申报流程

为规范省级中小微企业规范化股份制改造资金申报工作，现将申报流程修订如下：

1、拟申请奖励资金的企业要在完成规范化股份制改造的当年，向注册地的县级中小微企业主管部门提出书面申请（时间不限），并制作申报材料。

2、县级中小微企业主管部门接到企业的申请后，负责对申报股改奖励资金的中小微企业组织实地考察和初审，确认企业运行正常并确实委托相关的机构开展了股份制改造；对企业提供的复印件材料与原件进行核对，确保复印件材料与原件一致；在《山西省中小微企业股改奖励资金申请报告》填写相应的审核意见，正式行文向市级中小微企业主管部门推荐。

3、市级中小微企业主管部门市接到县级中小微企业主管部门推荐文件后，需认真审核申报资料，结合当地的产业发展情况，对企业改制目的、改制过程、改制结果进行综合评价，填写相应的审核意见，并正式行文向省小企业发展促进局推荐。

4、省小企业发展促进局将组织专家，从股份制改造程序、申请资料的完整性以及是否符合我省产业发展导向，对市级中小微企业主管部门推荐上报的企业申报材料进行综合评价，提出审核意见。

5、省小企业发展促进局经研究，按照审核结果，对符合奖补条件的企业进行公示，公示无异议后，向财政部门提出拨付奖补资金的申请。

股改的好处主要有以下几方面：

一：为企业的股份提供高效有序的转让机制。有利于提高股份的流动性，实现价值发现功能，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增加企业的发展后劲。

二：增强企业的融资能力，实现高质量定向融资。比如：

1.股权融资。融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。

2.定向增发。股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。

3.股权质押。有些企业挂牌后，就会有银行找上门来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

4.增加授信。企业如果成功挂牌，哪怕是新三板，银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为银行也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

三：通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情。股改后企业一旦被挂牌，股票可以流通或通过转让变现，对于核心人员吸引力是很可观的。股权激励直接将受激励对象纳入企业剩余索取权的分配过程中，充分协调了双方的价值取向，确保企业核心人才的工作激情，达成利益共同体。

四：可以提升企业知名度，影响力，展示品牌形象。股改后企业一旦挂牌成功，企业的很多信息都要公开。与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

五：吸金作用。中国目前的法律和政策对挂牌公司给予了最大程度的支持和倾斜，如允许挂牌公司发行债券、用股权市值作为质押物向银行融资。等于把挂牌上市公司打造成为是资金的宠儿，为挂牌公司拓展了最多元的融资渠道；而且挂牌后可以多次筹集资金，以获得资本扩展业务，解决中小企业或科技型企业债权融资无抵押无担保的问题。同时，可以发行中小企业私募债、信托产品等。从而大大拓宽融资渠道，增加融资手段。

六：充分发现企业价值，实现股东财富价值。股权交易市场是公司股权份额交易市场。通过交易行为，可以发现企业价值，并为投资人进入优质公司以及股东流动、退出提供便捷平台。企业在股改和挂牌前，其价值难以被外界发现，企业即使有非常好的发展前景，也只有与企业关系密切的人有一定认识，外界无从知晓，更难以发现其价值了。企业一旦通过了挂牌，通过资本市场平台的广泛宣传，企业的核心价值被挖掘出来，企业的真正价值会得到社会的广泛认可。挂牌后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最直观的体现。如李嘉诚多次蝉联亚洲首富，其旗下已上市的“和记黄埔”功不可没，李氏夫妇通过海普瑞的上市而一跃成为中国首富也突出体现了资本市场价值重估的魔力。

七：提升企业管理水平，促进企业快速成长。股改和挂牌过程是对企业法人治理结构、公司战略、公司财务管理、业务流程再造等规范和梳理的过程，可以突破企业发展不同阶段的管理瓶颈，提升企业管理水平，促进企业快速成长，从而产生“客观进步效应”。企业的信息披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。

八：为企业进入更高的资本市场打下坚实基础。国内外公开资本市场上市比较关注公司的历史沿革、规范运作、财务独立性等，通过股改可以使企业熟悉资本市场的运作，实现提前预演。

九：可以较容易获得政府政策支持。如土地政策方面，可以低价取得土地，或者解决现有土地权证问题；金融政策方面，可以取得股权质押贷款贴息，或者取得担保费用补贴；税收政策方面，可以免除以往欠缴税款，或者未来几年新增税收财政返还；资金资助政策方面，可以取得政府挂牌奖励，或者企业改制奖励（各地从50万到150万不等）。各地方政府的政策支持力度差别很大。

十：利用企业股改的机会，借机引入强有力的，资源性的战略合作股东，能对企业的将来发展进一步带来有力的保障和格局提升。